N° 493 de 2026

Departamento Jurídico

Unidad de Dictámenes e

Informes en Derecho

E61045/2026

ORDINARIO Nº: 493

ACTUACIÓN: Aplica doctrina.

MATERIA: Documentación laboral electrónica.

ANTECEDENTES: Instrucciones de 06.10.2026 de Jefe de Unidad de Dictámenes e Informes en Derecho. Presentación de 06.03.2026 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXXX, en representación de empresa Mega Archivos S.A.

SANTIAGO, 22 OCT 2022

DE: JEFE DEPARTAMENTO JURÍDICO

A: EMPRESA MEGA ARCHIVOS S.A., RUT: 76.138.547-K,

[domicilio reservado], QUILICURA, REGIÓN METROPOLITANA

[correo reservado]

Mediante presentación del antecedente 2), usted ha solicitado a este Servicio la actualización de la titularidad del sistema de generación, gestión y firma de documentación laboral electrónica denominado Plataforma HQBDOC, sobre el cual recayó el Ordinario Nº1385, de 17.04.2019, a fin de que se tenga como titular a la empresa que representa, en su calidad de continuadora legal de la sociedad que formuló aquella presentación, atendida la fusión por la cual ésta fue absorbida.

Al respecto, cúmpleme informar a usted que el citado Ordinario Nº1385 concluyó que el sistema denominado Plataforma HQBDOC, presentado por la empresa HQB S.A., se ajustaría a la normativa y doctrina vigente sobre la materia, luego de constatar que a la solución se le había incorporado un motor de correos electrónicos, cuya ausencia había determinado lo resuelto respecto de la misma plataforma en el Ordinario Nº5555, de 31.10.2018.

A su turno, el Ordinario Nº509, de 30.07.2025, precisó el alcance de esta clase de pronunciamientos al señalar que "La Dirección del trabajo no 'certifica' software, sólo constata, de acuerdo a la información tenida a la vista, si el sistema cumple con las normas legales y administrativas vigentes. "

El pronunciamiento así emitido recae sobre el sistema sometido a examen y no sobre la persona que lo presentó. Así lo resolvió el Ordinario Nº1934, de 28.05.2019, recaído sobre un sistema de registro y control de asistencia, al señalar que las revisiones y pronunciamientos de este Servicio se refieren siempre a los sistemas, y no a su propietario, importador o comercializador, de lo que se sigue que los cambios en el dominio u otros atributos del derecho de propiedad no afectan a los pronunciamientos ya emitidos respecto de la plataforma, sin que resulte necesario que el nuevo dueño o licenciatario vuelva a validar el producto.

La individualización del solicitante y del producto que este Servicio requiere para pronunciarse permite identificar la solución examinada y a quien la somete a su consideración, de manera que el pronunciamiento no confiere una autorización' radicada en la persona del requirente, susceptible de ser transferida o actualizada a nombre de otra.

En ese sentido, el artículo 99 de la Ley Nº18.046, sobre Sociedades Anónimas, invocado en la presentación, dispone:

"La fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados. Hay fusión por creación, cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye. Hay fusión por incorporación, cuando una o más sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos. En estos casos, no procederá la liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas. Aprobados en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades objeto de la fusión y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de ésta deberá distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aquéllas, en la proporción correspondiente."

De haberse producido la fusión en los términos que describe, la sociedad absorbente habría sucedido a la absorbida en todos sus derechos y obligaciones por el solo efecto de esa disposición, comprendidos los relativos al desarrollo y operación de la plataforma, sin que se requiera un acto de esta Dirección para que ello ocurra. La actualización pedida resultaría, de esa forma, innecesaria, pues lo informado en el Ordinario Nº1385 conserva su valor respecto del sistema allí examinado.

Con todo, haberse constatado la conformidad de un sistema no exime de que su implementación y utilización se ajusten estrictamente a lo señalado en el Dictamen Nº0789/15, de 16.02.2015, y en la jurisprudencia administrativa complementaria, según precisó el Ordinario Nº18, de 12.01.2026.

En consecuencia, sobre la base de la disposición legal citada, jurisprudencia administrativa invocada y consideraciones formuladas, cumplo con informar a usted que no resultaría procedente actualizar la titularidad del Ordinario Nº1385, de 17.04.2019, por cuanto los pronunciamientos de este Servicio sobre sistemas de generación, gestión y firma de documentación laboral electrónica constatan la conformidad del sistema examinado con las exigencias del Dictamen Nº0789/15, de 16.02.2015, de acuerdo a los antecedentes tenidos a la vista, sin conferir una autorización radicada en la persona del solicitante, todo ello en los términos señalados en el cuerpo del presente informe. Lo anterior, sin perjuicio de las facultades de fiscalización que por ley competen a esta Dirección.

Es todo cuanto puedo informar a la materia consultada.

Saluda atentamente a Ud.,

JAIME PLA ESCOBAR

ABOGADO

JEFE DEPARTAMENTO JURÍDICO

DIRECCIÓN NACIONAL DEL TRABAJO

PCR, AMF, NRS

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Documentación laboral electrónica;