N° 3627 de 2021

AU08-2021-01319

CIRCULAR N° 3.627

SANTIAGO, 22 DE OCTUBRE DE 2021

GESTIÓN DEL RIESGO REPUTACIONAL Y DEL CUMPLIMIENTO CORPORATIVO

MODIFICA EL TÍTULO I. GOBIERNO CORPORATIVO Y EL TÍTULO IV. GESTIÓN

DE RIESGOS FINANCIEROS Y OPERACIONALES, AMBOS DEL LIBRO VII.

ASPECTOS OPERACIONALES Y ADMINISTRATIVOS Y EL TÍTULO II. GESTIÓN

DE REPORTES E INFORMACIÓN PARA LA SUPERVISIÓN (GRIS), DEL LIBRO IX.

SISTEMAS DE INFORMACIÓN. INFORMES Y REPORTES, DEL COMPENDIO DE NORMAS DEL SEGURO SOCIAL DE ACCIDENTES DEL TRABAJO Y ENFERMEDADES PROFESIONALES DE LA LEY N°16.744

La Superintendencia de Seguridad Social, en uso de las atribuciones que le confieren los artículos 2°, 3°, 30 y 38 letra d) de la Ley N°16.395 y el artículo 12 de la Ley N°16.744, ha estimado necesario modificar el Titulo I. Gobierno Corporativo y el Título IV. Gestión de riesgos financieros y operacionales, ambos del Libro VII, y el Título II. Gestión de reportes e información para la supervisión (GRIS) del Libro IX, del Compendio de Normas del Seguro Social de Accidentes del Trabajo y Enfermedades Profesionales de la Ley N°16.744.

I. INTRODÚCENSE LAS SIGUIENTES MODIFICACIONES AL LIBRO VII. ASPECTOS OPERACIONALES Y ADMINISTRATIVOS 1. Modifícase el Título I. Gobierno Corporativo, del siguiente modo: 1.1. Modifícase el número 1, del Capítulo II. Roles y funciones, de la Letra B. El directorio y principales ejecutivos, en la siguiente forma:

a) Agrégase en la letra b) el siguiente número ii nuevo, pasando los números ii, iii, iv, v, vi, y vii actuales, a ser los números iii, iv, v, vi, vii y viii nuevos:

“ii. Instaurar un marco adecuado para el monitoreo y la gestión del riesgo de la mutualidad.”.

b) Agrégase en la letra c) el siguiente número ii nuevo, pasando los números ii, iii, iv, v, vi, vii, viii, ix, x y xi actuales, a ser los números iii, iv, v, vi, vii, viii, ix, x, xi y xii nuevos: “ii. Conocer los resultados obtenidos de la identificación, análisis, evaluación y planes de tratamiento para mitigar los efectos de los riesgos.”. 1.2. Modifícase el Capítulo I. Políticas, de la Letra E. Políticas, manuales y planes, en la forma que sigue:

a) Reemplázanse los párrafos primero, segundo y tercero actuales, por los siguientes párrafos primero, segundo, tercero y cuarto nuevos, pasando los párrafos cuarto y quinto actuales, a ser los párrafos quinto y sexto nuevos:

“Las políticas de la mutualidad tienen por objetivo alinear a los trabajadores y, en general, las operaciones de la entidad, con las directrices generales establecidas y aprobadas por el directorio.

En este sentido, se considerará buena práctica que sea el directorio, como responsable de su gobierno corporativo, el que apruebe y conozca el nivel de cumplimiento de sus políticas. Asimismo, se considerará buena práctica que toda política tenga asociada procedimientos establecidos en los respectivos manuales, que traduzcan las distintas directrices a un nivel operativo, incluyendo actividades y controles particulares y que sean aprobados en alguna instancia formal que la propia mutualidad determine.

Cuando se apruebe o modifique una política, el texto debe ser remitido a la Superintendencia de Seguridad Social, de acuerdo con los plazos establecidos en el Anexo N°31 “Calendario de envío de los archivos del sistema GRIS”, de la Letra C, Título II, del Libro IX. El mecanismo de transmisión será mediante un sitio de control que la Superintendencia de Seguridad Social pondrá a disposición para esos efectos, cuyas instrucciones serán presentadas en el sitio web SUSESO, en el link denominado ‘GRIS Mutuales’.”.

b) Agrégase los siguientes números 11 y 12 nuevos:

“11. Política de gestión del riesgo reputacional

La mutualidad deberá implementar una política de gestión del riesgo reputacional destinada a establecer un marco para su gestión con planes de acción adecuados para mitigar los efectos de este riesgo, siendo recomendable que ésta sea ordenada y aprobada por el directorio, como principal responsable del adecuado otorgamiento de las prestaciones de la Ley N° 16.744.

Se considerará buena práctica que dicha política contenga al menos los siguientes elementos: a. Roles y responsabilidades. Se deben definir las obligaciones y responsabilidades de las diferentes personas y estamentos que participan en los procesos de gestión del riesgo reputacional; b. Definición de los objetivos que persigue la implementación de los procesos de gestión de riesgo reputacional, los cuales deben estar alineados con los objetivos estratégicos de la mutualidad; c. Taxonomía de riesgos. Se deben identificar con claridad la tipología de riesgos a utilizar en relación al riesgo reputacional. La tipología o clasificación de los riesgos debe estar alineada, a lo menos, con las causas o principales factores de origen del riesgo reputacional descritos en el numeral 1. Gestión del riesgo reputacional, Capítulo VI, Letra B, Libro VII; d. Definición de criterios de evaluación del riesgo reputacional, junto con los criterios de tratamiento del riesgo. Para la evaluación de los riesgos, se pueden utilizar metodologías cualitativas, cuantitativas o semicuantitativas; e. Definición de límites de riesgo aceptado, el cuál debe ser consecuente con los criterios de evaluación, tratamiento de los riesgos y el marco legal y regulatorio aplicable a la mutualidad; f. Establecimiento de la forma y periodicidad con la que se informará al directorio, comité de riesgos y a la gerencia general, entre otros, sobre la exposición al riesgo de la mutualidad; g. Procedimiento de aprobación: Se debe incluir el procedimiento de aprobación y actualización de la política de riesgo reputacional, indicando la periodicidad e instancia de revisión. Estas verificaciones deben ser realizadas con una periodicidad de a lo menos una vez al año, debiendo quedar registro de ellos y disponible para las revisiones de esta Superintendencia.

12. Política de gestión del cumplimiento corporativo

La mutualidad deberá implementar una política de gestión del cumplimiento corporativo destinada a establecer un marco para su gestión con planes de acción adecuados para mitigar los efectos de este riesgo, siendo recomendable que sea ordenada y aprobada por el directorio y que contenga los elementos mínimos detallados en el número 10 anterior.

En todo caso, se sugiere que la taxonomía de riesgos se adecúe al origen o tipo de cumplimiento normativo relacionado.”. 1.3. Agrégase en la Tabla: Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, del Anexo N°1 “Informe de autoevaluación de buenas prácticas de gobierno corporativo”, de la Letra H. Anexos, las siguientes filas:

Sobre Riesgo Reputacional y Cumplimiento Corporativo 33 • El Directorio ha aprobado una Política de Gestión del Riesgo

Reputacional, en la cual instaure el marco para su gestión con planes de acción adecuados para mitigar los efectos de este riesgo. 34 • La mutualidad realiza periódicamente levantamiento de riesgos (matrices) en materia de Riesgo Reputacional. 35 • El Directorio ha aprobado una Política de Gestión del Cumplimiento

Corporativo destinada a establecer un marco para su gestión. 36 • La mutualidad cuenta con levantamientos (matrices) de riesgos en materia de Cumplimiento Corporativo. 37 • En relación al sistema de gestión de cumplimiento corporativo, se ha implementado un enfoque de cumplimiento más allá del ámbito legal y normativo, incorporando dentro de su alcance las variables A.S.G. (ambientales, sociales y de gobierno corporativo).

2. Modifícase el Título IV. Gestión de riesgos financieros y operacionales, de la siguiente forma: 2.1. Reemplázase el nombre del Título IV, por el siguiente:

“TITULO IV. Gestión integral de riesgos” 2.2. Modifícase el Capítulo II. Definiciones, de la Letra A. Sistema de gestión de riesgos, en los siguientes términos:

a) Elimínase en el número 2. Riesgo operacional, la segunda oración.

b) Agréganse los siguientes números 11 y 12:

“11. Riesgo reputacional

Se entenderá por riesgo reputacional aquel relacionado con las consecuencias o efectos adversos en la reputación corporativa, producto de la pérdida de confianza de los adherentes, beneficiarios, organizaciones sociales, medios de comunicación y/o comunidad en general, en la integridad de las entidades o en el funcionamiento del Seguro de la Ley N°16.744, debido a una acción u omisión de la mutualidad. Para fines de la presente normativa, se entenderá por reputación corporativa, al conjunto de percepciones que tienen sobre la mutualidad los diversos grupos de interés con los que se relaciona, tanto internos como externos, como resultado del comportamiento desarrollado por la mutualidad a lo largo del tiempo y de su capacidad para distribuir valor a los mencionados grupos. En este sentido, se diferencia del concepto de imagen corporativa, el cual se entiende como la forma como las mutualidades de la Ley N°16.744 se presentan a sí mismas, a sus entidades empleadores adherentes, a los trabajadores protegidos, a sus propios trabajadores y a los organismos fiscalizadores, entre otros.

12. Cumplimiento corporativo

Se entenderá como cumplimiento corporativo, la función orientada a asegurar el cumplimiento, entre otras, de las normas legales, reglamentarias y administrativas, de las políticas, protocolos internos, certificaciones, estándares éticos y buenas prácticas, y de gestionar el riesgo provocado por eventuales incumplimientos.”. 2.3. Modifícase la Letra B. Gestión específica de los riesgos, de la siguiente forma: 2.3.1 Reemplázase en su encabezado la expresión “y VI”, por “, VI y VII”. 2.3.2 Agrégase el siguiente nuevo Capítulo VII:

“CAPÍTULO VII. Gestión del Riesgo reputacional y cumplimiento corporativo 1. Gestión del Riesgo reputacional

Para efectos de esta regulación, se entenderá por gestión del riesgo reputacional el conjunto de mecanismos y funciones que posibilitan, mediante el establecimiento de políticas y procedimientos adecuados, evaluar y gestionar este riesgo.

Los principales factores que impactan al riesgo reputacional deberán ser gestionados de acuerdo con las siguientes instrucciones:

a) Fraude interno

Con el fin de prevenir el actuar cuestionable de parte de particulares al interior de la mutualidad, se deberán establecer actividades de control interno orientadas a identificar y mitigar la materialización de los riesgos de fraude interno. Para efectos de esta regulación se entenderá como fraude interno, las acciones tendientes a alterar la información financiero contable, la apropiación y malversación de activos, los actos de corrupción y otras conductas que pudieren generar perjuicio en la confianza pública y la reputación organizacional. Por lo anterior, es necesario contar con un código de ética, conducta y buenas prácticas, y un Comité de Ética, de acuerdo con lo señalado en la Letra F, del Título I, de este Libro VII y cumplir las instrucciones que en materia de auditoría interna se imparten en la Letra B, Título II, del mismo libro, para lo cual se deberán realizar auditorías en esta materia y establecer un canal de denuncias confidencial, con un proceso transparente para que se pueda reportar cualquier anomalía en los procesos internos.

b) Relaciones cuestionables de la Organización con terceros

Con la finalidad de precaver el establecimiento de relaciones con personas naturales o jurídicas envueltas en actuaciones legal o éticamente cuestionables que puedan afectar la reputación de la mutualidad, se deberán adoptar medidas de control provenientes del examen a los procesos que se ejecutan vinculados al relacionamiento externo de la mutualidad, de acuerdo con lo indicado en el Capítulo III. Prevención de los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y delitos de cohecho, de la Letra F, Título I, del Libro VIII.

c) Deficiencia en la calidad y falta de oportunidad en la entrega de las prestaciones La mutualidad deberá implementar metodologías de gestión de calidad que permitan identificar las áreas y los procesos que son propensos a situaciones de riesgo que afecten la calidad y oportunidad en la entrega de las prestaciones, de modo que puedan ser intervenidos de manera oportuna y adecuada para precaver eventuales reclamos que afecten su reputación corporativa.

d) Ética Organizacional

Las mutualidades deberán adoptar medidas para garantizar el cumplimiento de las obligaciones con los diversos grupos de interés con los que se relacionan, tanto internos como externos, con el objetivo de no incurrir en el incumplimiento de regulaciones o en prácticas consideradas como no éticas.

2. Gestión de Cumplimiento corporativo

Para efectos de esta regulación, se entenderá por gestión del cumplimiento corporativo al conjunto de mecanismos y funciones que posibilitan, mediante el establecimiento de políticas y procedimientos adecuados y acordes a la naturaleza de la mutualidad, prevenir, controlar y dar tratamiento a los riesgos provocados por el incumplimiento, cuando se materialicen.

Lo anterior implica la realización de una identificación, análisis, evaluación y generación de planes de tratamiento para mitigar los efectos de los riesgos por eventuales incumplimientos de sus obligaciones, como lo son sanciones y las posibles pérdidas reputacionales de la organización.

La implementación de la gestión del cumplimiento corporativo deberá realizarse con una visión integral de los riesgos de la organización, la cual deberá estar alineada con el cumplimiento de los objetivos estratégicos de la mutualidad.

a) Ámbitos del cumplimiento corporativo

Para efectos de esta regulación, el cumplimiento corporativo incorpora dentro de su alcance todos los ámbitos del cumplimiento que afectan a la mutualidad, distinguiendo dentro de éste, el cumplimiento legal y normativo, y el cumplimiento organizacional. Ambos componentes del cumplimiento corporativo pueden gestionarse sobre un marco estratégico, táctico y operacional común. i. Cumplimiento legal y normativo

Por cumplimiento legal y normativo, se debe entender la adecuación de las actuaciones de la mutualidad a las disposiciones de rango constitucional, legal y reglamentario aplicables a su gestión y a las normas de carácter administrativas dictadas por las entidades públicas reguladoras.

En particular, se deben considerar dentro del ámbito del cumplimiento legal y normativo, los mecanismos necesarios para asegurar el cumplimiento de los requerimientos e instrucciones impartidas por la Superintendencia de Seguridad Social, en términos de la oportunidad de las respuestas, de la implementación de las instrucciones, del envío de reportes periódicos, de la forma y fondo de esas respuestas, de la calidad y consistencia de la información reportada y del cumplimiento de los objetivos inherentes a las instrucciones formuladas. ii. Cumplimiento organizacional

Por cumplimiento organizacional, se entenderá aquellos componentes del cumplimiento, no contemplados dentro del alcance del cumplimiento legal y normativo, a los que la mutualidad ha adherido, tales como, compromisos a nivel institucional en concordancia con las buenas prácticas en materia de protocolos, certificaciones, estándares éticos, ambientales, entre otros.

b) Elementos a considerar dentro del cumplimiento corporativo

Para la implementación del cumplimiento corporativo, se deberán considerar al menos los siguientes elementos: i. Visión integral

La cultura corporativa inserta en la organización como una multidisciplina, debe enfocarse no solo en el cumplimiento de las leyes, normas o regulaciones, sino que, además, deberá prevenir y evitar todas aquellas conductas que puedan ser cuestionables para sus grupos de interés.

En este sentido, además del cumplimiento de las normas legales y reglamentarias, la mutualidad deberá adoptar todas las medidas que sean necesarias para el debido respeto de sus normas éticas y buenas prácticas corporativas. ii. Integrada a la gestión de riesgos

La gestión del cumplimiento corporativo es compatible con el marco metodológico de la función de gestión integral de riesgos implementados por la mutualidad y se orientará a la ejecución de actividades y procesos que cumplan con las normas legales, además de la prevención de conductas organizacionales que excedan los límites de riesgo aceptado. iii. Fuente de creación de valor organizacional

El cumplimiento corporativo integral es una fuente de creación de valor organizacional, cuando abarca todas las dimensiones que conllevan a un desarrollo sustentable, por lo que debe considerar un alcance más allá del cumplimiento legal y normativo.

c) Factores que impactan el cumplimiento corporativo

Dentro del entorno en que se encuentra inmerso el cumplimiento corporativo, se recomienda que la mutualidad incorpore en el alcance de su sistema de gestión de cumplimiento, el adherir a las mejores prácticas en relación a los criterios ASG, entendiendo esto último como referencia a las variables

Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo, y de cómo éstas deben integrarse al referido sistema.

La incorporación de estas variables contribuirá al desarrollo sustentable de la mutualidad con foco en la calidad y oportunidad en el otorgamiento de las prestaciones de la Ley N°16.744. i. Variables Ambientales

Hacen referencia al respeto y cuidado del medio ambiente por parte de la organización. Se incluyen en este criterio cuestiones como el tipo de energía utilizada, especialmente las renovables, el destino que se da a los desechos de la operación y el agotamiento de los recursos naturales o las medidas anticontaminación que se adopten. ii. Variables Sociales

Son las relaciones de la organización con sus empleados, adherentes, trabajadores protegidos, beneficiarios, proveedores e incluso con las comunidades en las que opera. Por ejemplo, si promueve el voluntariado de sus trabajadores, si toma medidas para proteger la salud de los empleados o si compra a proveedores locales, el respeto de los derechos humanos y la conciliación laboral y familiar. iii. Variables de Gobierno Corporativo

Se relacionan de forma directa con la administración de la mutualidad y la calidad de la gestión de la misma. La responsabilidad en el gobierno de la organización puede incluir buenas prácticas como fomentar la transparencia, política de adquisiciones, política de compensaciones y beneficios. Lo anterior en concordancia con lo expuesto en el Título I del presente libro. También tiene estrecha relación con promover un debate equilibrado en el directorio entre los representantes de los trabajadores y entidades empleadoras adherentes, para la discusión y toma de decisiones.

3. Actividades de gestión de Riesgo reputacional y del Cumplimiento corporativo Es recomendable que la mutualidad implemente un sistema estructurado e integral para la gestión del riesgo reputacional y del cumplimiento corporativo, con el objetivo de identificar, analizar, evaluar, monitorear, controlar y tratar los riesgos relacionados.

En ese contexto, es esperable que el área especializada en la gestión de riesgos, en conjunto con los dueños de procesos, realicen al menos las siguientes actividades:

a) Identifiquen y evalúen los riesgos y factores que influyen sobre éstos mediante un análisis combinado de riesgo que considere su impacto y probabilidad de materialización, teniendo en cuenta la efectividad de las actividades de control implementadas para mitigarlos. La identificación de los riesgos debe realizarse mediante el análisis del contexto donde se puede materializar el riesgo, considerando una visión estratégica en relación a su impacto y probabilidad. La identificación y evaluación de los riesgos se podrá documentar en las matrices de riesgos y controles gestionadas por el organismo administrador. No obstante lo anterior, para el caso de los riesgos de cumplimiento corporativo se deberán identificar claramente las normativas, así como el tipo de cumplimiento afectado.

b) Comparen el resultado de esta evaluación, con el nivel de riesgo aceptado, definido en las políticas de riesgos correspondientes.

c) Realicen reevaluaciones periódicas de los riesgos, con el fin de asegurar la visión actualizada de aquellos a que se encuentra expuesta la entidad.

d) Analicen las distintas opciones de tratamiento de los riesgos, de acuerdo con lo definido en sus políticas de gestión de riesgo, confeccionando planes de acción para su tratamiento y la forma en que estos se implementarán.

e) Mantengan actualizada y disponible en todo momento la documentación relacionada.

f) Monitoreen de forma permanente sus principales riesgos, junto a la efectividad de las actividades de control implementadas e informen periódicamente sus resultados a los miembros del directorio, comité de riesgos, gerencia general y a los dueños de procesos, si fuera el caso, a través de reportes periódicos. Para tales efectos la mutualidad deberá implementar indicadores para realizar el monitoreo de:

• Los riesgos de la entidad y su evolución.

• Los factores de riesgos y su relación con otros riesgos.

• La efectividad de las medidas de control implementadas o existentes.

De igual modo, se considerará buena práctica la implementación y certificación en materia de sustentabilidad, relacionadas a las variables ASG descritas previamente.”.

II. INTRODUCENSE LAS SIGUIENTES MODIFICACIONES AL ANEXO N°31 “CALENDARIO DE ENVÍO DE LOS ARCHIVOS DEL SISTEMA GRIS”, DE LA LETRA C. ANEXOS, DEL TÍTULO II. GESTIÓN DE REPORTES E INFORMACIÓN PARA LA SUPERVISIÓN (GRIS), DEL LIBRO IX. SISTEMAS DE INFORMACIÓN. INFORMES Y REPORTES:

Agrégase en la tabla de la letra B) Envío de archivos de texto, las siguientes líneas A.24 y A.25: N°

Nombre documento

A.24

Política de riesgo reputacional

A.25

Política de cumplimiento corporativo

Periodicidad de envío Fecha límite de envío Permanentemente actualizado

Hasta 5 días hábiles, contado desde el día siguiente a su aprobación

III. VIGENCIA

Las modificaciones introducidas por la presente circular, entrarán en vigencia a partir del 1° de julio de 2022. digitalmente por Maria Soledad Firmado

Maria Soledad Ramirez Herrera 2021.10.25 13:53:09

Ramirez Herrera Fecha:

-03'00'

MARÍA SOLEDAD RAMÍREZ HERRERA

SUPERINTENDENTA DE SEGURIDAD SOCIAL

ANA

Firmado digitalmente

PATRICI por ANA

Soto

A Soto PATRICIA

Altamirano

Altamira Fecha: 2021.10.22 16:41:56 -03'00' no

Pamela Firmado digitalmente por Alejand Pamela

Alejandra Gana

Cornejo ra Gana Fecha: 2021.10.22

Cornejo 16:17:39 -03'00'

PSA/PGC/ETS/VNC/CSM/JGA/FRR

DISTRIBUCIÓN:

- Mutualidades de empleadores

Con copia informativa a:

- Departamento de Supervisión y Control - Departamento de Tecnología y Operaciones - Departamento de Regulación - Unidad de Prevención y Vigilancia - Unidad de Gestión Documental e Inventario

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