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Circular 3627
Seguro laboral (Ley 16.744)
Lo que resuelve
Vigencia: 1º de julio de 2022.
Destinatario
Mutualidades de Empleadores
Normas citadas
- Artículos 2°, 3°, 30° y 38° letra d) de la Ley N° 16.395 y artículo 12 de la Ley N° 16.744
Texto
AU08-2021-01319
CIRCULAR N° 3.627
SANTIAGO, 22 DE OCTUBRE DE 2021
GESTIÓN DEL RIESGO REPUTACIONAL Y DEL CUMPLIMIENTO CORPORATIVO
MODIFICA EL TÍTULO I. GOBIERNO CORPORATIVO Y EL TÍTULO IV. GESTIÓN
DE RIESGOS FINANCIEROS Y OPERACIONALES, AMBOS DEL LIBRO VII.
ASPECTOS OPERACIONALES Y ADMINISTRATIVOS Y EL TÍTULO II. GESTIÓN
DE REPORTES E INFORMACIÓN PARA LA SUPERVISIÓN (GRIS), DEL LIBRO IX.
SISTEMAS DE INFORMACIÓN. INFORMES Y REPORTES, DEL COMPENDIO DE
NORMAS DEL SEGURO SOCIAL DE ACCIDENTES DEL TRABAJO Y
ENFERMEDADES PROFESIONALES DE LA LEY N°16.744
La Superintendencia de Seguridad Social, en uso de las atribuciones que le confieren los artículos 2°, 3°,
30 y 38 letra d) de la Ley N°16.395 y el artículo 12 de la Ley N°16.744, ha estimado necesario modificar el
Titulo I. Gobierno Corporativo y el Título IV. Gestión de riesgos financieros y operacionales, ambos del
Libro VII, y el Título II. Gestión de reportes e información para la supervisión (GRIS) del Libro IX, del
Compendio de Normas del Seguro Social de Accidentes del Trabajo y Enfermedades Profesionales de la
Ley N°16.744.
I. INTRODÚCENSE LAS SIGUIENTES MODIFICACIONES AL LIBRO VII. ASPECTOS OPERACIONALES
Y ADMINISTRATIVOS
1. Modifícase el Título I. Gobierno Corporativo, del siguiente modo:
1.1. Modifícase el número 1, del Capítulo II. Roles y funciones, de la Letra B. El directorio y
principales ejecutivos, en la siguiente forma:
a) Agrégase en la letra b) el siguiente número ii nuevo, pasando los números ii, iii, iv, v, vi, y vii
actuales, a ser los números iii, iv, v, vi, vii y viii nuevos:
“ii. Instaurar un marco adecuado para el monitoreo y la gestión del riesgo de la
mutualidad.”.
b) Agrégase en la letra c) el siguiente número ii nuevo, pasando los números ii, iii, iv, v, vi, vii,
viii, ix, x y xi actuales, a ser los números iii, iv, v, vi, vii, viii, ix, x, xi y xii nuevos:
“ii. Conocer los resultados obtenidos de la identificación, análisis, evaluación y planes de
tratamiento para mitigar los efectos de los riesgos.”.
1.2. Modifícase el Capítulo I. Políticas, de la Letra E. Políticas, manuales y planes, en la forma que
sigue:
a) Reemplázanse los párrafos primero, segundo y tercero actuales, por los siguientes párrafos
primero, segundo, tercero y cuarto nuevos, pasando los párrafos cuarto y quinto actuales,
a ser los párrafos quinto y sexto nuevos:
“Las políticas de la mutualidad tienen por objetivo alinear a los trabajadores y, en general,
las operaciones de la entidad, con las directrices generales establecidas y aprobadas por el
directorio.
En este sentido, se considerará buena práctica que sea el directorio, como responsable de
su gobierno corporativo, el que apruebe y conozca el nivel de cumplimiento de sus políticas.
Asimismo, se considerará buena práctica que toda política tenga asociada procedimientos
establecidos en los respectivos manuales, que traduzcan las distintas directrices a un nivel
operativo, incluyendo actividades y controles particulares y que sean aprobados en alguna
instancia formal que la propia mutualidad determine.
Cuando se apruebe o modifique una política, el texto debe ser remitido a la
Superintendencia de Seguridad Social, de acuerdo con los plazos establecidos en el Anexo
N°31 “Calendario de envío de los archivos del sistema GRIS”, de la Letra C, Título II, del Libro
IX. El mecanismo de transmisión será mediante un sitio de control que la Superintendencia
de Seguridad Social pondrá a disposición para esos efectos, cuyas instrucciones serán
presentadas en el sitio web SUSESO, en el link denominado ‘GRIS Mutuales’.”.
b) Agrégase los siguientes números 11 y 12 nuevos:
“11. Política de gestión del riesgo reputacional
La mutualidad deberá implementar una política de gestión del riesgo reputacional
destinada a establecer un marco para su gestión con planes de acción adecuados para
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mitigar los efectos de este riesgo, siendo recomendable que ésta sea ordenada y
aprobada por el directorio, como principal responsable del adecuado otorgamiento de
las prestaciones de la Ley N° 16.744.
Se considerará buena práctica que dicha política contenga al menos los siguientes
elementos:
a. Roles y responsabilidades. Se deben definir las obligaciones y responsabilidades de
las diferentes personas y estamentos que participan en los procesos de gestión del
riesgo reputacional;
b. Definición de los objetivos que persigue la implementación de los procesos de
gestión de riesgo reputacional, los cuales deben estar alineados con los objetivos
estratégicos de la mutualidad;
c. Taxonomía de riesgos. Se deben identificar con claridad la tipología de riesgos a
utilizar en relación al riesgo reputacional. La tipología o clasificación de los riesgos
debe estar alineada, a lo menos, con las causas o principales factores de origen del
riesgo reputacional descritos en el numeral 1. Gestión del riesgo reputacional,
Capítulo VI, Letra B, Libro VII;
d. Definición de criterios de evaluación del riesgo reputacional, junto con los criterios
de tratamiento del riesgo. Para la evaluación de los riesgos, se pueden utilizar
metodologías cualitativas, cuantitativas o semicuantitativas;
e. Definición de límites de riesgo aceptado, el cuál debe ser consecuente con los
criterios de evaluación, tratamiento de los riesgos y el marco legal y regulatorio
aplicable a la mutualidad;
f. Establecimiento de la forma y periodicidad con la que se informará al directorio,
comité de riesgos y a la gerencia general, entre otros, sobre la exposición al riesgo
de la mutualidad;
g. Procedimiento de aprobación: Se debe incluir el procedimiento de aprobación y
actualización de la política de riesgo reputacional, indicando la periodicidad e
instancia de revisión. Estas verificaciones deben ser realizadas con una periodicidad
de a lo menos una vez al año, debiendo quedar registro de ellos y disponible para
las revisiones de esta Superintendencia.
12. Política de gestión del cumplimiento corporativo
La mutualidad deberá implementar una política de gestión del cumplimiento corporativo
destinada a establecer un marco para su gestión con planes de acción adecuados para
mitigar los efectos de este riesgo, siendo recomendable que sea ordenada y aprobada
por el directorio y que contenga los elementos mínimos detallados en el número 10
anterior.
En todo caso, se sugiere que la taxonomía de riesgos se adecúe al origen o tipo de
cumplimiento normativo relacionado.”.
1.3. Agrégase en la Tabla: Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, del Anexo N°1 “Informe de
autoevaluación de buenas prácticas de gobierno corporativo”, de la Letra H. Anexos, las
siguientes filas:
Sobre Riesgo Reputacional y Cumplimiento Corporativo
33 • El Directorio ha aprobado una Política de Gestión del Riesgo
Reputacional, en la cual instaure el marco para su gestión con planes de
acción adecuados para mitigar los efectos de este riesgo.
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34 • La mutualidad realiza periódicamente levantamiento de riesgos
(matrices) en materia de Riesgo Reputacional.
35 • El Directorio ha aprobado una Política de Gestión del Cumplimiento
Corporativo destinada a establecer un marco para su gestión.
36 • La mutualidad cuenta con levantamientos (matrices) de riesgos en
materia de Cumplimiento Corporativo.
37 • En relación al sistema de gestión de cumplimiento corporativo, se ha
implementado un enfoque de cumplimiento más allá del ámbito legal y
normativo, incorporando dentro de su alcance las variables A.S.G.
(ambientales, sociales y de gobierno corporativo).
2. Modifícase el Título IV. Gestión de riesgos financieros y operacionales, de la siguiente forma:
2.1. Reemplázase el nombre del Título IV, por el siguiente:
“TITULO IV. Gestión integral de riesgos”
2.2. Modifícase el Capítulo II. Definiciones, de la Letra A. Sistema de gestión de riesgos, en los
siguientes términos:
a) Elimínase en el número 2. Riesgo operacional, la segunda oración.
b) Agréganse los siguientes números 11 y 12:
“11. Riesgo reputacional
Se entenderá por riesgo reputacional aquel relacionado con las consecuencias o efectos
adversos en la reputación corporativa, producto de la pérdida de confianza de los
adherentes, beneficiarios, organizaciones sociales, medios de comunicación y/o
comunidad en general, en la integridad de las entidades o en el funcionamiento del
Seguro de la Ley N°16.744, debido a una acción u omisión de la mutualidad.
Para fines de la presente normativa, se entenderá por reputación corporativa, al
conjunto de percepciones que tienen sobre la mutualidad los diversos grupos de interés
con los que se relaciona, tanto internos como externos, como resultado del
comportamiento desarrollado por la mutualidad a lo largo del tiempo y de su capacidad
para distribuir valor a los mencionados grupos. En este sentido, se diferencia del
concepto de imagen corporativa, el cual se entiende como la forma como las
mutualidades de la Ley N°16.744 se presentan a sí mismas, a sus entidades empleadores
adherentes, a los trabajadores protegidos, a sus propios trabajadores y a los organismos
fiscalizadores, entre otros.
12. Cumplimiento corporativo
Se entenderá como cumplimiento corporativo, la función orientada a asegurar el
cumplimiento, entre otras, de las normas legales, reglamentarias y administrativas, de
las políticas, protocolos internos, certificaciones, estándares éticos y buenas prácticas, y
de gestionar el riesgo provocado por eventuales incumplimientos.”.
2.3. Modifícase la Letra B. Gestión específica de los riesgos, de la siguiente forma:
2.3.1 Reemplázase en su encabezado la expresión “y VI”, por “, VI y VII”.
2.3.2 Agrégase el siguiente nuevo Capítulo VII:
“CAPÍTULO VII. Gestión del Riesgo reputacional y cumplimiento corporativo
1. Gestión del Riesgo reputacional
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Para efectos de esta regulación, se entenderá por gestión del riesgo reputacional el
conjunto de mecanismos y funciones que posibilitan, mediante el establecimiento
de políticas y procedimientos adecuados, evaluar y gestionar este riesgo.
Los principales factores que impactan al riesgo reputacional deberán ser
gestionados de acuerdo con las siguientes instrucciones:
a) Fraude interno
Con el fin de prevenir el actuar cuestionable de parte de particulares al interior
de la mutualidad, se deberán establecer actividades de control interno
orientadas a identificar y mitigar la materialización de los riesgos de fraude
interno. Para efectos de esta regulación se entenderá como fraude interno, las
acciones tendientes a alterar la información financiero contable, la apropiación
y malversación de activos, los actos de corrupción y otras conductas que
pudieren generar perjuicio en la confianza pública y la reputación organizacional.
Por lo anterior, es necesario contar con un código de ética, conducta y buenas
prácticas, y un Comité de Ética, de acuerdo con lo señalado en la Letra F, del
Título I, de este Libro VII y cumplir las instrucciones que en materia de auditoría
interna se imparten en la Letra B, Título II, del mismo libro, para lo cual se
deberán realizar auditorías en esta materia y establecer un canal de denuncias
confidencial, con un proceso transparente para que se pueda reportar cualquier
anomalía en los procesos internos.
b) Relaciones cuestionables de la Organización con terceros
Con la finalidad de precaver el establecimiento de relaciones con personas
naturales o jurídicas envueltas en actuaciones legal o éticamente cuestionables
que puedan afectar la reputación de la mutualidad, se deberán adoptar medidas
de control provenientes del examen a los procesos que se ejecutan vinculados al
relacionamiento externo de la mutualidad, de acuerdo con lo indicado en el
Capítulo III. Prevención de los delitos de lavado de activos, financiamiento del
terrorismo y delitos de cohecho, de la Letra F, Título I, del Libro VIII.
c) Deficiencia en la calidad y falta de oportunidad en la entrega de las prestaciones
La mutualidad deberá implementar metodologías de gestión de calidad que
permitan identificar las áreas y los procesos que son propensos a situaciones de
riesgo que afecten la calidad y oportunidad en la entrega de las prestaciones, de
modo que puedan ser intervenidos de manera oportuna y adecuada para
precaver eventuales reclamos que afecten su reputación corporativa.
d) Ética Organizacional
Las mutualidades deberán adoptar medidas para garantizar el cumplimiento de
las obligaciones con los diversos grupos de interés con los que se relacionan,
tanto internos como externos, con el objetivo de no incurrir en el incumplimiento
de regulaciones o en prácticas consideradas como no éticas.
2. Gestión de Cumplimiento corporativo
Para efectos de esta regulación, se entenderá por gestión del cumplimiento
corporativo al conjunto de mecanismos y funciones que posibilitan, mediante el
establecimiento de políticas y procedimientos adecuados y acordes a la naturaleza
de la mutualidad, prevenir, controlar y dar tratamiento a los riesgos provocados por
el incumplimiento, cuando se materialicen.
Lo anterior implica la realización de una identificación, análisis, evaluación y
generación de planes de tratamiento para mitigar los efectos de los riesgos por
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eventuales incumplimientos de sus obligaciones, como lo son sanciones y las
posibles pérdidas reputacionales de la organización.
La implementación de la gestión del cumplimiento corporativo deberá realizarse
con una visión integral de los riesgos de la organización, la cual deberá estar
alineada con el cumplimiento de los objetivos estratégicos de la mutualidad.
a) Ámbitos del cumplimiento corporativo
Para efectos de esta regulación, el cumplimiento corporativo incorpora dentro
de su alcance todos los ámbitos del cumplimiento que afectan a la mutualidad,
distinguiendo dentro de éste, el cumplimiento legal y normativo, y el
cumplimiento organizacional. Ambos componentes del cumplimiento
corporativo pueden gestionarse sobre un marco estratégico, táctico y
operacional común.
i. Cumplimiento legal y normativo
Por cumplimiento legal y normativo, se debe entender la adecuación de las
actuaciones de la mutualidad a las disposiciones de rango constitucional,
legal y reglamentario aplicables a su gestión y a las normas de carácter
administrativas dictadas por las entidades públicas reguladoras.
En particular, se deben considerar dentro del ámbito del cumplimiento legal
y normativo, los mecanismos necesarios para asegurar el cumplimiento de los
requerimientos e instrucciones impartidas por la Superintendencia de
Seguridad Social, en términos de la oportunidad de las respuestas, de la
implementación de las instrucciones, del envío de reportes periódicos, de la
forma y fondo de esas respuestas, de la calidad y consistencia de la
información reportada y del cumplimiento de los objetivos inherentes a las
instrucciones formuladas.
ii. Cumplimiento organizacional
Por cumplimiento organizacional, se entenderá aquellos componentes del
cumplimiento, no contemplados dentro del alcance del cumplimiento legal y
normativo, a los que la mutualidad ha adherido, tales como, compromisos a
nivel institucional en concordancia con las buenas prácticas en materia de
protocolos, certificaciones, estándares éticos, ambientales, entre otros.
b) Elementos a considerar dentro del cumplimiento corporativo
Para la implementación del cumplimiento corporativo, se deberán considerar al
menos los siguientes elementos:
i. Visión integral
La cultura corporativa inserta en la organización como una multidisciplina,
debe enfocarse no solo en el cumplimiento de las leyes, normas o
regulaciones, sino que, además, deberá prevenir y evitar todas aquellas
conductas que puedan ser cuestionables para sus grupos de interés.
En este sentido, además del cumplimiento de las normas legales y
reglamentarias, la mutualidad deberá adoptar todas las medidas que sean
necesarias para el debido respeto de sus normas éticas y buenas prácticas
corporativas.
ii. Integrada a la gestión de riesgos
La gestión del cumplimiento corporativo es compatible con el marco
metodológico de la función de gestión integral de riesgos implementados por
la mutualidad y se orientará a la ejecución de actividades y procesos que
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cumplan con las normas legales, además de la prevención de conductas
organizacionales que excedan los límites de riesgo aceptado.
iii. Fuente de creación de valor organizacional
El cumplimiento corporativo integral es una fuente de creación de valor
organizacional, cuando abarca todas las dimensiones que conllevan a un
desarrollo sustentable, por lo que debe considerar un alcance más allá del
cumplimiento legal y normativo.
c) Factores que impactan el cumplimiento corporativo
Dentro del entorno en que se encuentra inmerso el cumplimiento corporativo,
se recomienda que la mutualidad incorpore en el alcance de su sistema de
gestión de cumplimiento, el adherir a las mejores prácticas en relación a los
criterios ASG, entendiendo esto último como referencia a las variables
Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo, y de cómo éstas deben
integrarse al referido sistema.
La incorporación de estas variables contribuirá al desarrollo sustentable de la
mutualidad con foco en la calidad y oportunidad en el otorgamiento de las
prestaciones de la Ley N°16.744.
i. Variables Ambientales
Hacen referencia al respeto y cuidado del medio ambiente por parte de la
organización. Se incluyen en este criterio cuestiones como el tipo de energía
utilizada, especialmente las renovables, el destino que se da a los desechos
de la operación y el agotamiento de los recursos naturales o las medidas anticontaminación que se adopten.
ii. Variables Sociales
Son las relaciones de la organización con sus empleados, adherentes,
trabajadores protegidos, beneficiarios, proveedores e incluso con las
comunidades en las que opera. Por ejemplo, si promueve el voluntariado de
sus trabajadores, si toma medidas para proteger la salud de los empleados o
si compra a proveedores locales, el respeto de los derechos humanos y la
conciliación laboral y familiar.
iii. Variables de Gobierno Corporativo
Se relacionan de forma directa con la administración de la mutualidad y la
calidad de la gestión de la misma. La responsabilidad en el gobierno de la
organización puede incluir buenas prácticas como fomentar la transparencia,
política de adquisiciones, política de compensaciones y beneficios. Lo anterior
en concordancia con lo expuesto en el Título I del presente libro. También
tiene estrecha relación con promover un debate equilibrado en el directorio
entre los representantes de los trabajadores y entidades empleadoras
adherentes, para la discusión y toma de decisiones.
3. Actividades de gestión de Riesgo reputacional y del Cumplimiento corporativo
Es recomendable que la mutualidad implemente un sistema estructurado e integral
para la gestión del riesgo reputacional y del cumplimiento corporativo, con el
objetivo de identificar, analizar, evaluar, monitorear, controlar y tratar los riesgos
relacionados.
En ese contexto, es esperable que el área especializada en la gestión de riesgos, en
conjunto con los dueños de procesos, realicen al menos las siguientes actividades:
a) Identifiquen y evalúen los riesgos y factores que influyen sobre éstos mediante
un análisis combinado de riesgo que considere su impacto y probabilidad de
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materialización, teniendo en cuenta la efectividad de las actividades de control
implementadas para mitigarlos. La identificación de los riesgos debe realizarse
mediante el análisis del contexto donde se puede materializar el riesgo,
considerando una visión estratégica en relación a su impacto y probabilidad. La
identificación y evaluación de los riesgos se podrá documentar en las matrices
de riesgos y controles gestionadas por el organismo administrador. No obstante
lo anterior, para el caso de los riesgos de cumplimiento corporativo se deberán
identificar claramente las normativas, así como el tipo de cumplimiento
afectado.
b) Comparen el resultado de esta evaluación, con el nivel de riesgo aceptado,
definido en las políticas de riesgos correspondientes.
c) Realicen reevaluaciones periódicas de los riesgos, con el fin de asegurar la visión
actualizada de aquellos a que se encuentra expuesta la entidad.
d) Analicen las distintas opciones de tratamiento de los riesgos, de acuerdo con lo
definido en sus políticas de gestión de riesgo, confeccionando planes de acción
para su tratamiento y la forma en que estos se implementarán.
e) Mantengan actualizada y disponible en todo momento la documentación
relacionada.
f) Monitoreen de forma permanente sus principales riesgos, junto a la efectividad
de las actividades de control implementadas e informen periódicamente sus
resultados a los miembros del directorio, comité de riesgos, gerencia general y a
los dueños de procesos, si fuera el caso, a través de reportes periódicos. Para
tales efectos la mutualidad deberá implementar indicadores para realizar el
monitoreo de:
• Los riesgos de la entidad y su evolución.
• Los factores de riesgos y su relación con otros riesgos.
• La efectividad de las medidas de control implementadas o existentes.
De igual modo, se considerará buena práctica la implementación y certificación en
materia de sustentabilidad, relacionadas a las variables ASG descritas
previamente.”.
II. INTRODUCENSE LAS SIGUIENTES MODIFICACIONES AL ANEXO N°31 “CALENDARIO DE ENVÍO
DE LOS ARCHIVOS DEL SISTEMA GRIS”, DE LA LETRA C. ANEXOS, DEL TÍTULO II. GESTIÓN DE
REPORTES E INFORMACIÓN PARA LA SUPERVISIÓN (GRIS), DEL LIBRO IX. SISTEMAS DE
INFORMACIÓN. INFORMES Y REPORTES:
Agrégase en la tabla de la letra B) Envío de archivos de texto, las siguientes líneas A.24 y A.25:
N°
Nombre documento
A.24
Política de riesgo reputacional
A.25
Política de cumplimiento corporativo
Periodicidad de envío
Fecha límite de envío
Permanentemente
actualizado
Hasta 5 días hábiles,
contado desde el día
siguiente a su
aprobación
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III. VIGENCIA
Las modificaciones introducidas por la presente circular, entrarán en vigencia a partir del 1° de julio de
2022.
digitalmente por
Maria Soledad Firmado
Maria Soledad Ramirez Herrera
2021.10.25 13:53:09
Ramirez Herrera Fecha:
-03'00'
MARÍA SOLEDAD RAMÍREZ HERRERA
SUPERINTENDENTA DE SEGURIDAD SOCIAL
ANA
Firmado
digitalmente
PATRICI por ANA
Soto
A Soto PATRICIA
Altamirano
Altamira Fecha:
2021.10.22
16:41:56 -03'00'
no
Pamela Firmado
digitalmente por
Alejand Pamela
Alejandra Gana
Cornejo
ra Gana Fecha:
2021.10.22
Cornejo 16:17:39 -03'00'
PSA/PGC/ETS/VNC/CSM/JGA/FRR
DISTRIBUCIÓN:
- Mutualidades de empleadores
Con copia informativa a:
- Departamento de Supervisión y Control
- Departamento de Tecnología y Operaciones
- Departamento de Regulación
- Unidad de Prevención y Vigilancia
- Unidad de Gestión Documental e Inventario
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CIRCULAR N° 3.627
SANTIAGO, 22 DE OCTUBRE DE 2021
GESTIÓN DEL RIESGO REPUTACIONAL Y DEL CUMPLIMIENTO CORPORATIVO
MODIFICA EL TÍTULO I. GOBIERNO CORPORATIVO Y EL TÍTULO IV. GESTIÓN
DE RIESGOS FINANCIEROS Y OPERACIONALES, AMBOS DEL LIBRO VII.
ASPECTOS OPERACIONALES Y ADMINISTRATIVOS Y EL TÍTULO II. GESTIÓN
DE REPORTES E INFORMACIÓN PARA LA SUPERVISIÓN (GRIS), DEL LIBRO IX.
SISTEMAS DE INFORMACIÓN. INFORMES Y REPORTES, DEL COMPENDIO DE
NORMAS DEL SEGURO SOCIAL DE ACCIDENTES DEL TRABAJO Y
ENFERMEDADES PROFESIONALES DE LA LEY N°16.744
La Superintendencia de Seguridad Social, en uso de las atribuciones que le confieren los artículos 2°, 3°,
30 y 38 letra d) de la Ley N°16.395 y el artículo 12 de la Ley N°16.744, ha estimado necesario modificar el
Titulo I. Gobierno Corporativo y el Título IV. Gestión de riesgos financieros y operacionales, ambos del
Libro VII, y el Título II. Gestión de reportes e información para la supervisión (GRIS) del Libro IX, del
Compendio de Normas del Seguro Social de Accidentes del Trabajo y Enfermedades Profesionales de la
Ley N°16.744.
I. INTRODÚCENSE LAS SIGUIENTES MODIFICACIONES AL LIBRO VII. ASPECTOS OPERACIONALES
Y ADMINISTRATIVOS
1. Modifícase el Título I. Gobierno Corporativo, del siguiente modo:
1.1. Modifícase el número 1, del Capítulo II. Roles y funciones, de la Letra B. El directorio y
principales ejecutivos, en la siguiente forma:
a) Agrégase en la letra b) el siguiente número ii nuevo, pasando los números ii, iii, iv, v, vi, y vii
actuales, a ser los números iii, iv, v, vi, vii y viii nuevos:
“ii. Instaurar un marco adecuado para el monitoreo y la gestión del riesgo de la
mutualidad.”.
b) Agrégase en la letra c) el siguiente número ii nuevo, pasando los números ii, iii, iv, v, vi, vii,
viii, ix, x y xi actuales, a ser los números iii, iv, v, vi, vii, viii, ix, x, xi y xii nuevos:
“ii. Conocer los resultados obtenidos de la identificación, análisis, evaluación y planes de
tratamiento para mitigar los efectos de los riesgos.”.
1.2. Modifícase el Capítulo I. Políticas, de la Letra E. Políticas, manuales y planes, en la forma que
sigue:
a) Reemplázanse los párrafos primero, segundo y tercero actuales, por los siguientes párrafos
primero, segundo, tercero y cuarto nuevos, pasando los párrafos cuarto y quinto actuales,
a ser los párrafos quinto y sexto nuevos:
“Las políticas de la mutualidad tienen por objetivo alinear a los trabajadores y, en general,
las operaciones de la entidad, con las directrices generales establecidas y aprobadas por el
directorio.
En este sentido, se considerará buena práctica que sea el directorio, como responsable de
su gobierno corporativo, el que apruebe y conozca el nivel de cumplimiento de sus políticas.
Asimismo, se considerará buena práctica que toda política tenga asociada procedimientos
establecidos en los respectivos manuales, que traduzcan las distintas directrices a un nivel
operativo, incluyendo actividades y controles particulares y que sean aprobados en alguna
instancia formal que la propia mutualidad determine.
Cuando se apruebe o modifique una política, el texto debe ser remitido a la
Superintendencia de Seguridad Social, de acuerdo con los plazos establecidos en el Anexo
N°31 “Calendario de envío de los archivos del sistema GRIS”, de la Letra C, Título II, del Libro
IX. El mecanismo de transmisión será mediante un sitio de control que la Superintendencia
de Seguridad Social pondrá a disposición para esos efectos, cuyas instrucciones serán
presentadas en el sitio web SUSESO, en el link denominado ‘GRIS Mutuales’.”.
b) Agrégase los siguientes números 11 y 12 nuevos:
“11. Política de gestión del riesgo reputacional
La mutualidad deberá implementar una política de gestión del riesgo reputacional
destinada a establecer un marco para su gestión con planes de acción adecuados para
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mitigar los efectos de este riesgo, siendo recomendable que ésta sea ordenada y
aprobada por el directorio, como principal responsable del adecuado otorgamiento de
las prestaciones de la Ley N° 16.744.
Se considerará buena práctica que dicha política contenga al menos los siguientes
elementos:
a. Roles y responsabilidades. Se deben definir las obligaciones y responsabilidades de
las diferentes personas y estamentos que participan en los procesos de gestión del
riesgo reputacional;
b. Definición de los objetivos que persigue la implementación de los procesos de
gestión de riesgo reputacional, los cuales deben estar alineados con los objetivos
estratégicos de la mutualidad;
c. Taxonomía de riesgos. Se deben identificar con claridad la tipología de riesgos a
utilizar en relación al riesgo reputacional. La tipología o clasificación de los riesgos
debe estar alineada, a lo menos, con las causas o principales factores de origen del
riesgo reputacional descritos en el numeral 1. Gestión del riesgo reputacional,
Capítulo VI, Letra B, Libro VII;
d. Definición de criterios de evaluación del riesgo reputacional, junto con los criterios
de tratamiento del riesgo. Para la evaluación de los riesgos, se pueden utilizar
metodologías cualitativas, cuantitativas o semicuantitativas;
e. Definición de límites de riesgo aceptado, el cuál debe ser consecuente con los
criterios de evaluación, tratamiento de los riesgos y el marco legal y regulatorio
aplicable a la mutualidad;
f. Establecimiento de la forma y periodicidad con la que se informará al directorio,
comité de riesgos y a la gerencia general, entre otros, sobre la exposición al riesgo
de la mutualidad;
g. Procedimiento de aprobación: Se debe incluir el procedimiento de aprobación y
actualización de la política de riesgo reputacional, indicando la periodicidad e
instancia de revisión. Estas verificaciones deben ser realizadas con una periodicidad
de a lo menos una vez al año, debiendo quedar registro de ellos y disponible para
las revisiones de esta Superintendencia.
12. Política de gestión del cumplimiento corporativo
La mutualidad deberá implementar una política de gestión del cumplimiento corporativo
destinada a establecer un marco para su gestión con planes de acción adecuados para
mitigar los efectos de este riesgo, siendo recomendable que sea ordenada y aprobada
por el directorio y que contenga los elementos mínimos detallados en el número 10
anterior.
En todo caso, se sugiere que la taxonomía de riesgos se adecúe al origen o tipo de
cumplimiento normativo relacionado.”.
1.3. Agrégase en la Tabla: Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, del Anexo N°1 “Informe de
autoevaluación de buenas prácticas de gobierno corporativo”, de la Letra H. Anexos, las
siguientes filas:
Sobre Riesgo Reputacional y Cumplimiento Corporativo
33 • El Directorio ha aprobado una Política de Gestión del Riesgo
Reputacional, en la cual instaure el marco para su gestión con planes de
acción adecuados para mitigar los efectos de este riesgo.
3
34 • La mutualidad realiza periódicamente levantamiento de riesgos
(matrices) en materia de Riesgo Reputacional.
35 • El Directorio ha aprobado una Política de Gestión del Cumplimiento
Corporativo destinada a establecer un marco para su gestión.
36 • La mutualidad cuenta con levantamientos (matrices) de riesgos en
materia de Cumplimiento Corporativo.
37 • En relación al sistema de gestión de cumplimiento corporativo, se ha
implementado un enfoque de cumplimiento más allá del ámbito legal y
normativo, incorporando dentro de su alcance las variables A.S.G.
(ambientales, sociales y de gobierno corporativo).
2. Modifícase el Título IV. Gestión de riesgos financieros y operacionales, de la siguiente forma:
2.1. Reemplázase el nombre del Título IV, por el siguiente:
“TITULO IV. Gestión integral de riesgos”
2.2. Modifícase el Capítulo II. Definiciones, de la Letra A. Sistema de gestión de riesgos, en los
siguientes términos:
a) Elimínase en el número 2. Riesgo operacional, la segunda oración.
b) Agréganse los siguientes números 11 y 12:
“11. Riesgo reputacional
Se entenderá por riesgo reputacional aquel relacionado con las consecuencias o efectos
adversos en la reputación corporativa, producto de la pérdida de confianza de los
adherentes, beneficiarios, organizaciones sociales, medios de comunicación y/o
comunidad en general, en la integridad de las entidades o en el funcionamiento del
Seguro de la Ley N°16.744, debido a una acción u omisión de la mutualidad.
Para fines de la presente normativa, se entenderá por reputación corporativa, al
conjunto de percepciones que tienen sobre la mutualidad los diversos grupos de interés
con los que se relaciona, tanto internos como externos, como resultado del
comportamiento desarrollado por la mutualidad a lo largo del tiempo y de su capacidad
para distribuir valor a los mencionados grupos. En este sentido, se diferencia del
concepto de imagen corporativa, el cual se entiende como la forma como las
mutualidades de la Ley N°16.744 se presentan a sí mismas, a sus entidades empleadores
adherentes, a los trabajadores protegidos, a sus propios trabajadores y a los organismos
fiscalizadores, entre otros.
12. Cumplimiento corporativo
Se entenderá como cumplimiento corporativo, la función orientada a asegurar el
cumplimiento, entre otras, de las normas legales, reglamentarias y administrativas, de
las políticas, protocolos internos, certificaciones, estándares éticos y buenas prácticas, y
de gestionar el riesgo provocado por eventuales incumplimientos.”.
2.3. Modifícase la Letra B. Gestión específica de los riesgos, de la siguiente forma:
2.3.1 Reemplázase en su encabezado la expresión “y VI”, por “, VI y VII”.
2.3.2 Agrégase el siguiente nuevo Capítulo VII:
“CAPÍTULO VII. Gestión del Riesgo reputacional y cumplimiento corporativo
1. Gestión del Riesgo reputacional
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Para efectos de esta regulación, se entenderá por gestión del riesgo reputacional el
conjunto de mecanismos y funciones que posibilitan, mediante el establecimiento
de políticas y procedimientos adecuados, evaluar y gestionar este riesgo.
Los principales factores que impactan al riesgo reputacional deberán ser
gestionados de acuerdo con las siguientes instrucciones:
a) Fraude interno
Con el fin de prevenir el actuar cuestionable de parte de particulares al interior
de la mutualidad, se deberán establecer actividades de control interno
orientadas a identificar y mitigar la materialización de los riesgos de fraude
interno. Para efectos de esta regulación se entenderá como fraude interno, las
acciones tendientes a alterar la información financiero contable, la apropiación
y malversación de activos, los actos de corrupción y otras conductas que
pudieren generar perjuicio en la confianza pública y la reputación organizacional.
Por lo anterior, es necesario contar con un código de ética, conducta y buenas
prácticas, y un Comité de Ética, de acuerdo con lo señalado en la Letra F, del
Título I, de este Libro VII y cumplir las instrucciones que en materia de auditoría
interna se imparten en la Letra B, Título II, del mismo libro, para lo cual se
deberán realizar auditorías en esta materia y establecer un canal de denuncias
confidencial, con un proceso transparente para que se pueda reportar cualquier
anomalía en los procesos internos.
b) Relaciones cuestionables de la Organización con terceros
Con la finalidad de precaver el establecimiento de relaciones con personas
naturales o jurídicas envueltas en actuaciones legal o éticamente cuestionables
que puedan afectar la reputación de la mutualidad, se deberán adoptar medidas
de control provenientes del examen a los procesos que se ejecutan vinculados al
relacionamiento externo de la mutualidad, de acuerdo con lo indicado en el
Capítulo III. Prevención de los delitos de lavado de activos, financiamiento del
terrorismo y delitos de cohecho, de la Letra F, Título I, del Libro VIII.
c) Deficiencia en la calidad y falta de oportunidad en la entrega de las prestaciones
La mutualidad deberá implementar metodologías de gestión de calidad que
permitan identificar las áreas y los procesos que son propensos a situaciones de
riesgo que afecten la calidad y oportunidad en la entrega de las prestaciones, de
modo que puedan ser intervenidos de manera oportuna y adecuada para
precaver eventuales reclamos que afecten su reputación corporativa.
d) Ética Organizacional
Las mutualidades deberán adoptar medidas para garantizar el cumplimiento de
las obligaciones con los diversos grupos de interés con los que se relacionan,
tanto internos como externos, con el objetivo de no incurrir en el incumplimiento
de regulaciones o en prácticas consideradas como no éticas.
2. Gestión de Cumplimiento corporativo
Para efectos de esta regulación, se entenderá por gestión del cumplimiento
corporativo al conjunto de mecanismos y funciones que posibilitan, mediante el
establecimiento de políticas y procedimientos adecuados y acordes a la naturaleza
de la mutualidad, prevenir, controlar y dar tratamiento a los riesgos provocados por
el incumplimiento, cuando se materialicen.
Lo anterior implica la realización de una identificación, análisis, evaluación y
generación de planes de tratamiento para mitigar los efectos de los riesgos por
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eventuales incumplimientos de sus obligaciones, como lo son sanciones y las
posibles pérdidas reputacionales de la organización.
La implementación de la gestión del cumplimiento corporativo deberá realizarse
con una visión integral de los riesgos de la organización, la cual deberá estar
alineada con el cumplimiento de los objetivos estratégicos de la mutualidad.
a) Ámbitos del cumplimiento corporativo
Para efectos de esta regulación, el cumplimiento corporativo incorpora dentro
de su alcance todos los ámbitos del cumplimiento que afectan a la mutualidad,
distinguiendo dentro de éste, el cumplimiento legal y normativo, y el
cumplimiento organizacional. Ambos componentes del cumplimiento
corporativo pueden gestionarse sobre un marco estratégico, táctico y
operacional común.
i. Cumplimiento legal y normativo
Por cumplimiento legal y normativo, se debe entender la adecuación de las
actuaciones de la mutualidad a las disposiciones de rango constitucional,
legal y reglamentario aplicables a su gestión y a las normas de carácter
administrativas dictadas por las entidades públicas reguladoras.
En particular, se deben considerar dentro del ámbito del cumplimiento legal
y normativo, los mecanismos necesarios para asegurar el cumplimiento de los
requerimientos e instrucciones impartidas por la Superintendencia de
Seguridad Social, en términos de la oportunidad de las respuestas, de la
implementación de las instrucciones, del envío de reportes periódicos, de la
forma y fondo de esas respuestas, de la calidad y consistencia de la
información reportada y del cumplimiento de los objetivos inherentes a las
instrucciones formuladas.
ii. Cumplimiento organizacional
Por cumplimiento organizacional, se entenderá aquellos componentes del
cumplimiento, no contemplados dentro del alcance del cumplimiento legal y
normativo, a los que la mutualidad ha adherido, tales como, compromisos a
nivel institucional en concordancia con las buenas prácticas en materia de
protocolos, certificaciones, estándares éticos, ambientales, entre otros.
b) Elementos a considerar dentro del cumplimiento corporativo
Para la implementación del cumplimiento corporativo, se deberán considerar al
menos los siguientes elementos:
i. Visión integral
La cultura corporativa inserta en la organización como una multidisciplina,
debe enfocarse no solo en el cumplimiento de las leyes, normas o
regulaciones, sino que, además, deberá prevenir y evitar todas aquellas
conductas que puedan ser cuestionables para sus grupos de interés.
En este sentido, además del cumplimiento de las normas legales y
reglamentarias, la mutualidad deberá adoptar todas las medidas que sean
necesarias para el debido respeto de sus normas éticas y buenas prácticas
corporativas.
ii. Integrada a la gestión de riesgos
La gestión del cumplimiento corporativo es compatible con el marco
metodológico de la función de gestión integral de riesgos implementados por
la mutualidad y se orientará a la ejecución de actividades y procesos que
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cumplan con las normas legales, además de la prevención de conductas
organizacionales que excedan los límites de riesgo aceptado.
iii. Fuente de creación de valor organizacional
El cumplimiento corporativo integral es una fuente de creación de valor
organizacional, cuando abarca todas las dimensiones que conllevan a un
desarrollo sustentable, por lo que debe considerar un alcance más allá del
cumplimiento legal y normativo.
c) Factores que impactan el cumplimiento corporativo
Dentro del entorno en que se encuentra inmerso el cumplimiento corporativo,
se recomienda que la mutualidad incorpore en el alcance de su sistema de
gestión de cumplimiento, el adherir a las mejores prácticas en relación a los
criterios ASG, entendiendo esto último como referencia a las variables
Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo, y de cómo éstas deben
integrarse al referido sistema.
La incorporación de estas variables contribuirá al desarrollo sustentable de la
mutualidad con foco en la calidad y oportunidad en el otorgamiento de las
prestaciones de la Ley N°16.744.
i. Variables Ambientales
Hacen referencia al respeto y cuidado del medio ambiente por parte de la
organización. Se incluyen en este criterio cuestiones como el tipo de energía
utilizada, especialmente las renovables, el destino que se da a los desechos
de la operación y el agotamiento de los recursos naturales o las medidas anticontaminación que se adopten.
ii. Variables Sociales
Son las relaciones de la organización con sus empleados, adherentes,
trabajadores protegidos, beneficiarios, proveedores e incluso con las
comunidades en las que opera. Por ejemplo, si promueve el voluntariado de
sus trabajadores, si toma medidas para proteger la salud de los empleados o
si compra a proveedores locales, el respeto de los derechos humanos y la
conciliación laboral y familiar.
iii. Variables de Gobierno Corporativo
Se relacionan de forma directa con la administración de la mutualidad y la
calidad de la gestión de la misma. La responsabilidad en el gobierno de la
organización puede incluir buenas prácticas como fomentar la transparencia,
política de adquisiciones, política de compensaciones y beneficios. Lo anterior
en concordancia con lo expuesto en el Título I del presente libro. También
tiene estrecha relación con promover un debate equilibrado en el directorio
entre los representantes de los trabajadores y entidades empleadoras
adherentes, para la discusión y toma de decisiones.
3. Actividades de gestión de Riesgo reputacional y del Cumplimiento corporativo
Es recomendable que la mutualidad implemente un sistema estructurado e integral
para la gestión del riesgo reputacional y del cumplimiento corporativo, con el
objetivo de identificar, analizar, evaluar, monitorear, controlar y tratar los riesgos
relacionados.
En ese contexto, es esperable que el área especializada en la gestión de riesgos, en
conjunto con los dueños de procesos, realicen al menos las siguientes actividades:
a) Identifiquen y evalúen los riesgos y factores que influyen sobre éstos mediante
un análisis combinado de riesgo que considere su impacto y probabilidad de
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materialización, teniendo en cuenta la efectividad de las actividades de control
implementadas para mitigarlos. La identificación de los riesgos debe realizarse
mediante el análisis del contexto donde se puede materializar el riesgo,
considerando una visión estratégica en relación a su impacto y probabilidad. La
identificación y evaluación de los riesgos se podrá documentar en las matrices
de riesgos y controles gestionadas por el organismo administrador. No obstante
lo anterior, para el caso de los riesgos de cumplimiento corporativo se deberán
identificar claramente las normativas, así como el tipo de cumplimiento
afectado.
b) Comparen el resultado de esta evaluación, con el nivel de riesgo aceptado,
definido en las políticas de riesgos correspondientes.
c) Realicen reevaluaciones periódicas de los riesgos, con el fin de asegurar la visión
actualizada de aquellos a que se encuentra expuesta la entidad.
d) Analicen las distintas opciones de tratamiento de los riesgos, de acuerdo con lo
definido en sus políticas de gestión de riesgo, confeccionando planes de acción
para su tratamiento y la forma en que estos se implementarán.
e) Mantengan actualizada y disponible en todo momento la documentación
relacionada.
f) Monitoreen de forma permanente sus principales riesgos, junto a la efectividad
de las actividades de control implementadas e informen periódicamente sus
resultados a los miembros del directorio, comité de riesgos, gerencia general y a
los dueños de procesos, si fuera el caso, a través de reportes periódicos. Para
tales efectos la mutualidad deberá implementar indicadores para realizar el
monitoreo de:
• Los riesgos de la entidad y su evolución.
• Los factores de riesgos y su relación con otros riesgos.
• La efectividad de las medidas de control implementadas o existentes.
De igual modo, se considerará buena práctica la implementación y certificación en
materia de sustentabilidad, relacionadas a las variables ASG descritas
previamente.”.
II. INTRODUCENSE LAS SIGUIENTES MODIFICACIONES AL ANEXO N°31 “CALENDARIO DE ENVÍO
DE LOS ARCHIVOS DEL SISTEMA GRIS”, DE LA LETRA C. ANEXOS, DEL TÍTULO II. GESTIÓN DE
REPORTES E INFORMACIÓN PARA LA SUPERVISIÓN (GRIS), DEL LIBRO IX. SISTEMAS DE
INFORMACIÓN. INFORMES Y REPORTES:
Agrégase en la tabla de la letra B) Envío de archivos de texto, las siguientes líneas A.24 y A.25:
N°
Nombre documento
A.24
Política de riesgo reputacional
A.25
Política de cumplimiento corporativo
Periodicidad de envío
Fecha límite de envío
Permanentemente
actualizado
Hasta 5 días hábiles,
contado desde el día
siguiente a su
aprobación
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III. VIGENCIA
Las modificaciones introducidas por la presente circular, entrarán en vigencia a partir del 1° de julio de
2022.
digitalmente por
Maria Soledad Firmado
Maria Soledad Ramirez Herrera
2021.10.25 13:53:09
Ramirez Herrera Fecha:
-03'00'
MARÍA SOLEDAD RAMÍREZ HERRERA
SUPERINTENDENTA DE SEGURIDAD SOCIAL
ANA
Firmado
digitalmente
PATRICI por ANA
Soto
A Soto PATRICIA
Altamirano
Altamira Fecha:
2021.10.22
16:41:56 -03'00'
no
Pamela Firmado
digitalmente por
Alejand Pamela
Alejandra Gana
Cornejo
ra Gana Fecha:
2021.10.22
Cornejo 16:17:39 -03'00'
PSA/PGC/ETS/VNC/CSM/JGA/FRR
DISTRIBUCIÓN:
- Mutualidades de empleadores
Con copia informativa a:
- Departamento de Supervisión y Control
- Departamento de Tecnología y Operaciones
- Departamento de Regulación
- Unidad de Prevención y Vigilancia
- Unidad de Gestión Documental e Inventario
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